15 punkt porządku dziennego:

Pierwsze czytanie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 903).

Poseł Wiesław Stanisław Janczyk:

    Dziękuję bardzo.

    Pani Marszałek! Wysoki Sejmie! Panie Ministrze! Mam zaszczyt w imieniu klubu Prawo i Sprawiedliwość przedstawić stanowisko klubu w odniesieniu do zmian zaproponowanych w projekcie rządowym, zawartym w druku nr 903, dotyczącym ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

    Zmiany w największym stopniu dotyczą ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej. Mają na celu wdrożenie przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE w sprawie prospektu emisyjnego, publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych, oraz dyrektywy 2004/109/WE. Doprecyzowują przepisy dotyczące przeprowadzenia ofert publicznych i samą procedurę zatwierdzania prospektu emisyjnego. Zgodnie z dyrektywą nr 73 zredagowano zapisy, że każda oferta kierowana do nie więcej niż 150 osób jest wyłączona spod rygorów ustawy, a w szczególności spod obowiązku prospektowego. Podobnie na mocy proponowanego dokumentu obowiązek prospektowy zostanie wyłączony w sytuacji kierowania oferty do inwestorów kwalifikowanych.

    Zaplanowano ważną nową regulację, która uniemożliwi dysponowanie środkami z wpłat na zakup akcji przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Chroni to inwestorów od ewentualnej utraty wpłat na akcje do momentu powstania roszczenia względem spółki o wydanie akcji.

    Na uwagę zasługują zapisy art. 7, w którym skatalogowano bardziej jednoznacznie niż do tej pory wszystkie wyjątki od obowiązku sporządzania prospektu emisyjnego. Proponowane zmiany w znacznym stopniu ułatwiają prowadzenie inwestycji o charakterze transgranicznym dotyczących podziału, łączenia spółek poprzez podnoszenie kapitału w trybie sprzedaży akcji pochodzących z nowych emisji albo przy wykorzystaniu instytucji prawa poboru do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

    Projekt zawiera regulacje umożliwiające emitentom z siedzibą w państwie innym niż Polska, wypełniającym obowiązki informacyjne wynikające z krajowych regulacji, korzystanie z przygotowanych wcześniej dokumentów zweryfikowanych przez macierzysty organ nadzoru emitenta, co znacznie upraszcza procedury oraz zmniejszy koszty transakcji dokonywanych na rynku.

    Ustawa zakazuje publicznego poszukiwania inwestorów w przypadku oferty niepublicznej prowadzonej bez wymogu prospektowego. Nowe rozporządzenie, zawarte w omawianym projekcie, zastąpi rozporządzenie ministra finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne z dostosowaniem treści rozporządzenia i zakresu informacji do wymogów zmienionej ustawy, tak aby zapewnić nabywcom papierów wartościowych podstawowe i niezbędne informacje do oceny ryzyk związanych z podejmowaną inwestycją w papiery wartościowe.

    Należy zwrócić uwagę na zawartą w art. 38b ustawy o ofercie regulację, która nakłada na emitenta obowiązek sporządzenia i dostarczenia do KNF i do uczestników walnego zgromadzenia memorandum informacyjnego, które synchronizuje obowiązki wynikające ze zmienionego Kodeksu spółek handlowych i ustawy o ofercie publicznej przy łączeniu lub podziale spółki. Warto podkreślić, iż poza szerszym ujednoliceniem przepisów w obszarze emisji papierów wartościowych i ich oferowaniu na terenie Unii Europejskiej korzyścią i uproszczeniem, na które warto zwrócić uwagę, jest rezygnacja z zatwierdzania memorandum informacyjnego przez KNF dla ofert do wartości 2,5 miliona euro, co zachęci małe spółki do poszukiwania tą drogą kapitału i może pozytywnie wpłynąć na konkurencyjność gospodarki oraz przedsiębiorczość.

    Z drugiej strony rodzi się pytanie o to, czy proponowane regulacje nie prowadzą do pogorszenia ochrony interesu inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, dając jednak dużo więcej swobody emitentom oferującym akcje i podmiotom działającym transgranicznie. Dotychczasowe przepisy obowiązujące w Polsce, niewątpliwie bardziej restrykcyjne, zapewniały większą przejrzystość, stabilność, bezpieczeństwo obrotu i zaufanie do rynku.

    Klub Prawo i Sprawiedliwość wnioskuje o skierowanie projektu do dalszych prac w Komisji Finansów Publicznych, gdzie będzie możliwość rozszerzenia dyskusji nad tym dokumentem, również z udziałem przedstawicieli zainteresowanych instytucji i podmiotów funkcjonujących w obszarze tego rodzaju inwestycji. Dziękuję bardzo. (Oklaski)